《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：新公司法）由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行,新《公司法》中，經(jīng)營主體最為關(guān)注的就是注冊資本實繳問題，尤其是已登記設(shè)立的公司如何辦理實繳，實繳的期限要求等內(nèi)容更是備受關(guān)注。
一、新《公司法》對注冊資本實繳登記的要求
對于2024年7月1日后成立的公司,新《公司法》第四十七條明確，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。新《公司法》第九十八條明確，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。因此，2024年7月1日新《公司法》實施后成立的公司，一般有限責(zé)任公司的注冊資本為限期實繳制，需要自公司成立之日起五年內(nèi)完成實繳，股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)在公司成立前就完成實繳。
二、新《公司法》對存續(xù)公司實繳登記的要求
對于2024年7月1日前已成立的公司,新《公司法》第二百六十六條明確，公司法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對于在新《公司法》實施之前已經(jīng)設(shè)立的存量公司，給予了三年的過渡期，即從2024年7月1日開始至2027年6月30日結(jié)束。在這段時間內(nèi)，有限責(zé)任公司有權(quán)將其出資期限調(diào)整至五年以內(nèi)，并需在2032年6月30日之前完成全部出資，以滿足新法要求。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。
同時，明確公司不適用5年出資規(guī)定的具體情形，承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略任務(wù)、關(guān)系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營、外資、國資等公司，經(jīng)國務(wù)院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。
公司法施行前設(shè)立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示二十日。公示期內(nèi)債權(quán)人沒有提出異議的，公司憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記：
（一）不存在未結(jié)清債務(wù)或者債務(wù)明顯低于公司已實繳注冊資本等情形；
（二）全體股東承諾對減資前的公司債務(wù)在原有認繳出資額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；
（三）全體董事承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
簡而言之，新《公司法》為存量公司提供了靈活的調(diào)整空間和時間窗口，以確保它們能夠有序、合規(guī)地完成注冊資本的實繳工作。
三、新《公司法》注冊資本登記重點修改內(nèi)容
1、【實繳資本必須公示】公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項: （一）有限責(zé)任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。
2、【認繳出資五年期限】全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、【明確股權(quán)和債權(quán)出資形式】股東可以用貨幣出資， 也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
4、【出資連帶責(zé)任】有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、【董事會核查出資】董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進行核查， 發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
6、【不出資喪失股權(quán)】股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
7、【提前出資】公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。
8、【抽逃出資連帶責(zé)任】股東抽逃出資的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
營口市市場監(jiān)督管理局